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却说曹操兴师西征，其“王师之气”浩浩荡荡，旌旗蔽日。大军分作三队：夏侯渊、张合统领的先锋部队，如同“开山利斧”，锐不可当；曹操亲率典韦、许褚等一众“虎卫猛将”与诸多谋士居中调度，其“中军之威”稳如泰山；后队则由曹仁、夏侯惇督领，押运着关乎大军“命脉之气”的粮草辎重，缓缓而进。
汉中方面，张鲁早已通过潜伏的“太平道眼线”探知曹军西来，那股“泰山压顶之势”令他寝食难安。他急忙与其弟张卫，以及帐下仅存的几位“智谋之士”商议退敌之策。
张卫为人尚有几分“勇武之气”，他进言道：“兄长，汉中之地，最为险要之处，无过于阳平关。此关背靠天荡山，前临汉水，‘地脉险固之气’充盈。我等可在关隘左右两侧，依托山势林木，构建十余个互为犄角的坚固寨栅，层层布防，以‘阵法之变’迎击曹军。兄长则坐镇汉宁，广积粮草，调拨‘民夫之气’，源源不断地为我等供应军需，如此内外呼应，或可抵挡曹军的‘锋锐之气’。”
张鲁本就“心无主见”，闻听此言，觉得尚有几分道理，便依其计，派遣麾下大将杨昂、杨任二人，辅助张卫，即日起程，统兵前往阳平关布防。三将领命，点起兵马，日夜兼程，赶到阳平关，依据地形，迅速搭建寨栅，布置“迷魂阵”、“落石阵”等防御工事，城头之上，“守御道符”遍插，一股“阴森诡谲之守御道气”开始弥漫。
曹军先锋夏侯渊、张合部，行军神速，很快便抵达阳平关附近。探马回报，阳平关守备森严，汉中军已在关前构筑了坚固的防御体系，其“阵法之气”与“地脉相连”，不易强攻。夏侯渊、张合不敢大意，下令大军在距离阳平关一十五里之处安营扎寨，先稳住阵脚，再图进取。
是夜，曹军将士因连日急行军，早已“人困马乏，精气神衰”，便各自早早歇息，营寨之中，除了巡逻哨兵的“警惕之气”外，一片寂静。然而，就在三更时分，万籁俱寂之际，曹军大营之后，突然火光冲天，喊杀声震天动地！原来是汉中大将杨昂、杨任二人，见曹军远来疲惫，又探知其营寨布防尚未完善，便各自率领一支“精锐道兵”，口中默念“隐匿符咒”，悄然绕到曹军营后，发动了猛烈的夜袭！
这些“道兵”平日里修炼“太平道术”，行动迅捷，悍不畏死，其攻击之中，往往夹杂着一些“惑人心智的邪术”，令人防不胜防。夏侯渊、张合在睡梦中被惊醒，急忙披挂上马，组织抵抗。然而，四周火光熊熊，浓烟滚滚，汉中兵马如同潮水般从四面八方涌入，其“突袭之气”势不可挡。曹军仓促应战，阵型大乱，又兼将士疲惫，“战意不坚”，很快便抵挡不住，死伤惨重，大败而逃，一直退到中军曹操大营之前，才算稳住阵脚。
曹操见二将如此狼狈，损兵折将，心中大怒，厉声斥道：“夏侯元让（应为夏侯渊字妙才），张儁乂！汝二人领兵征战多年，皆是‘百战宿将’，难道不知‘兵法有云，远来之师，人困马乏，必防劫寨’的道理？为何不事先做好准备，加强戒备，竟被敌军如此轻易得手！此乃‘军中大忌’，罪无可恕！”当即便要下令将二人斩首，以正军法，重振“军威之气”。
幸得帐下许褚、徐晃等一众将领纷纷跪地求情，言说胜败乃兵家常事，二将皆是“国家栋梁之才”，一时疏忽，罪不至死，恳请丞相念其往日“汗马功劳”，从轻发落。曹操怒气稍息，这才免了二人死罪，但亦是重责了军棍，以儆效尤。
次日，曹操心有不甘，决定亲自率领中军精锐为前队，前往阳平关一探究竟。及至近前，只见山势险恶，峰峦叠嶂，林木丛杂，遮天蔽日，根本不知路径深浅。曹操担心汉中军在此处设有“埋伏阵法”，或是利用“山林瘴气”伤人，不敢贸然深入，便下令大军暂且后退，返回营寨。
他对心腹猛将许褚、徐晃二人叹道：“唉！我若早知此处地形如此险恶，‘地脉之气’如此复杂，易守难攻，当初便不该轻易兴兵前来。如今大军已至，却被这区区阳平关挡住去路，真是进退两难，令人头疼！”其“雄心壮志”也因这“地利之险”而略受挫折。
许褚虎目圆睁，瓮声瓮气地说道：“主公休作此言！兵已至此，便没有空手而回的道理！区区山险，岂能阻挡主公‘天威之师’？末将愿为先锋，为主公逢山开路，遇水搭桥，定要踏平这阳平关！”其“虎痴之勇”不减分毫。
徐晃亦是沉声道：“主公，所谓‘知己知彼，百战不殆’。我军对阳平关守备情况尚不熟悉，不若明日由主公亲自带领少数精锐，前往关前仔细察看一番，摸清其‘虚实之气’，再行定夺攻取之策。”
曹操闻言，觉得徐晃所言有理。次日一早，他便轻装简从，只带了许褚、徐晃二员猛将，以及数名“气息内敛”的亲卫，骑马出营，悄悄前往阳平关，欲亲自察看张卫所布下的寨栅虚实。
三匹快马，翻山越岭，转过一道山坡，前方豁然开朗，远远便望见了张卫军连绵十余里的寨栅。只见那些寨栅依山而建，高低错落，旗幡招展，隐隐有“道家符文之光”闪烁，与周围山林之“自然生气”融为一体，形成了一个巨大的“防御法阵”，其“坚固之意”显而易见。
曹操扬鞭遥指，对许褚、徐晃二人说道：“你们看，这张卫小儿，倒也颇通‘阵法之道’！如此坚固的防御体系，又有这‘地利之助’，想要强攻硬取，急切之间，恐怕是难以奏效啊！”
话音未落，只听背后山林之中，突然响起一声惊天动地的呐喊，紧接着，箭如雨下，铺天盖地般射来！原来是杨昂、杨任二将，早已探知曹操出营，便预先在此处设下了埋伏，只等曹操进入“伏击圈”，便以“乱箭之阵”与“突袭之兵”将其围困！
曹操大惊失色，暗道：“不好！中计矣！”
就在这千钧一发之际，许褚大吼一声，声如霹雳，其“护主之忠勇”瞬间爆发：“主公休慌！有我许褚在此，定保主公安然无恙！徐公明，你速速护卫主公突围，这些鼠辈，交给我来对付！”说罢，他也不顾自身安危，竟独自一人，手提那口沉重的“虎头宝刀”，不退反进，纵马迎向从两翼包抄过来的杨昂、杨任二将！
许褚之勇，冠绝三军，其刀法大开大合，势不可挡，每一刀劈出，都带着一股“开山裂石之巨力”与“虎啸山林之凶威”！杨昂、杨任二人，虽也是汉中勇将，但其“武道修为”与许褚相差甚远，又如何能抵挡得住“虎痴”的含怒一击？二人与许褚交手不过数合，便已感到气血翻腾，兵器险些脱手，心中大惊，不敢恋战，急忙拨马败退。其余的汉中伏兵，见主将败退，又被许褚那股“凶神恶煞之气”所震慑，皆不敢上前送死，纷纷后退。
徐晃则趁此机会，紧紧护卫着曹操，奋力杀开一条血路，从山坡的另一侧奔逃而去。刚奔出不远，前面又来了一支兵马，旌旗招展，正是夏侯渊、张合二将。原来他们听闻山林之中喊杀声大作，又见箭矢乱飞，担心主公安危，便立刻率领一支“精锐骑兵”前来接应。
两路兵马合在一处，夏侯渊、张合一马当先，将追赶上来的杨昂、杨任残部再次杀退，这才成功救得曹操返回大营。曹操惊魂稍定，回想方才凶险，亦是心有余悸，当即下令，重赏许褚、徐晃、夏侯渊、张合四将，以表彰其“护驾有功，临危不乱”之忠勇。
自此之后，曹操深知阳平关险峻，汉中军又多用“奇袭诡计”，不敢再轻易冒进。双方大军便在阳平关内外相拒，每日只是隔着关隘对峙，偶尔有小规模的“斥候之战”，却始终没有爆发大规模的正面冲突。如此僵持了五十余日，曹军“粮草之气”渐渐消耗，将士们也因“久战无功”而“士气低迷”。
曹操见状，便突然下令，命大军拔寨启程，佯作退兵之势。
军师贾诩见状，有些不解，问道：“丞相，如今敌军虚实尚未探明，胜负未分，我军‘气势’也未见明显衰弱。丞相为何要在此刻突然下令退兵？莫非其中有诈？”
曹操抚须一笑，眼中闪过一丝“狡黠之光”，道：“文和有所不知。我观那张卫小儿，虽然布防严密，但其人‘性情谨慎有余，而应变不足’。我军连日在此与其对峙，他每日里必然提心吊胆，严加戒备，不敢有丝毫松懈。如此一来，其‘心神之气’必然疲惫。我今日佯作退兵，便是要让他以为我军已被其‘坚守之策’所挫，知难而退。一旦他信以为真，防备之心松懈下来，我便可暗中分遣轻骑，精选‘骁勇之士’，携带‘破阵利器’，抄小路绕到阳平关之后，出其不意，攻其无备，前后夹击，则阳平关必破，张卫必擒矣！”
贾诩闻言，恍然大悟，拱手赞道：“丞相神机妙算，用兵如神，非我等凡夫俗子所能揣测也！”
于是，曹操当即密令夏侯渊、张合二人，各自分兵，挑选三千名最为精锐、且“马快刀利”的轻骑兵，携带足够三日食用的“精炼军粮”，悄然离开大营，寻觅隐蔽的小路，绕道奇袭阳平关的后路。曹操自己则亲率大军主力，大张旗鼓地拔寨启程，辎重车辆络绎不绝，仿佛真的要全军撤退一般，其“退兵之意”做得十足。
汉中将领杨昂，在关上看得分明，见曹军营寨空虚，大队人马纷纷后撤，不由得大喜过望，立刻找到杨任商议，兴冲冲地说道：“杨将军，你看！曹操那老贼果然支撑不住，今日已全军拔寨退兵了！此乃天赐良机，我等正好可以乘其‘军心动摇，队形不整’之际，尽起关中之兵，从后掩杀，定能大破曹军，生擒曹操，立此不世之功！”其“贪功冒进之气”溢于言表。
杨任为人比杨昂要持重一些，他深知曹操“诡计多端，用兵如神”，闻言眉头紧锁，劝道：“杨将军不可轻举妄动！曹操此人，向来以‘狡诈多变’着称，此次退兵，虚实未知，焉知不是其‘诱敌之计’？我军还是应当固守关隘，静观其变，待其真正退远，再作打算不迟。”
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杨昂哪里肯听，冷笑道：“将在谋而不在勇！如今曹军已现‘败退之象’，正是痛打落水狗的大好时机！杨将军若是畏惧曹操，不敢出战，便请在此安坐，待我杨昂自领本部兵马前去追杀，这份‘泼天大功’，便由我一人独享了！”
杨任苦苦劝谏，杨昂却心意已决，根本听不进去，当即将自己管辖的五个寨栅中的精锐兵马尽数调集起来，只留下少数老弱残兵看守寨栅，便兴冲冲地率领大军，出关追击曹操去了。
巧合的是，这一日，天公不作美，大雾弥漫，白茫茫一片，咫尺之间，对面不相见，其“迷障之气”笼罩天地。杨昂的追兵行至半路，因大雾阻隔，无法辨认方向，也看不清曹军的踪迹，只得暂时停下脚步，就地扎营，等待大雾散去。
却说夏侯渊率领的那支奇袭轻骑，在向导的带领下，抄小路绕过了阳平关的正面防御，正欲向关后迂回。不想也遇上了这场突如其来的大雾，一时间也迷失了方向。只听得周围隐约有人语马嘶之声，夏侯渊担心有汉中伏兵，急忙催促人马加速前进，试图尽快穿过这片“迷雾之地”。
不想，在大雾的指引（误导）之下，夏侯渊的军队竟鬼使神差地摸到了杨昂留下的其中一个空虚寨栅之前！
守寨的少数汉中军士，本就因主将离去而“军心涣散”，又听得寨外马蹄声急促，只道是自家主将杨昂追击曹军得胜归来，哪里还会仔细盘查？便急忙打开寨门，准备迎接。
夏侯渊的骑兵见寨门大开，也是一愣，但机不可失，当即一拥而入！进入寨中，才发现竟是一座空寨，只有少数老弱士卒，根本不堪一击。夏侯渊大喜，立刻下令在寨中四处放火，制造混乱，并迅速占领了这个寨栅。
驻守其余几个寨栅的汉中军士，远远望见火光冲天，又听得喊杀声四起，皆以为曹军主力杀到，哪里还敢抵抗？纷纷弃了寨栅，四散奔逃，其“惊恐之气”如同瘟疫般蔓延。
待到大雾渐渐散去，杨任在阳平关上望见各处寨栅火起，知道情况不妙，急忙点齐兵马，出关前来救援。正遇上已占领数座寨栅的夏侯渊。二人话不投机，立刻交战。杨任武艺虽也不弱，但其“心神已乱”，又兼兵力不足，与夏侯渊战不数合，便感难以支撑。正在危急关头，张合率领的另一支奇袭骑兵也已赶到，从侧后方杀来，与夏侯渊形成前后夹击之势！
杨任见状，知道大势已去，不敢恋战，奋力杀开一条血路，也顾不得那些失去的寨栅，径直带领残兵败将，狼狈不堪地逃回了汉中郡治南郑。
而那兴冲冲前去追击曹军的杨昂，此刻正因大雾迷途而一筹莫展。待到雾散，想要率兵返回阳平关时，却发现自己留下的五个寨栅，早已被夏侯渊、张合二人尽数攻占，插满了曹军的旗帜！他正惊疑不定，背后喊杀声又起，曹操亲率的大军主力，已如潮水般掩杀过来！
杨昂部众顿时陷入了曹军的前后夹击之中，四面楚歌，无路可逃！杨昂左冲右突，试图杀出重围，却正撞上了猛将张合。二人棋逢对手，战在一处。但杨昂早已“军心大乱，锐气尽失”，如何是张合的对手？战不数合，便被张合一枪挑于马下，当场毙命！
残余的汉中败兵，见主将已死，更是“斗志全无”，纷纷跪地请降，或四散奔逃，试图逃回阳平关，向张卫报信。
然而，张卫早已得知杨昂、杨任兵败，诸营寨栅尽失的消息，他自知阳平关已是孤掌难鸣，根本守不住，哪里还敢在此等死？早在半夜时分，便已悄悄打开关门，带领心腹亲兵，弃了阳平关，狼狈不堪地逃回南郑去了。
于是，曹操不费吹灰之力，便顺利占领了易守难攻的阳平关，以及周围所有的寨栅要隘，汉中门户，已然洞开。
张卫、杨任二人狼狈逃回南郑，拜见张鲁。张卫将杨昂、杨任如何不听号令，失了隘口，导致阳平关不守的经过，添油加醋地说了一番，将责任尽数推给了二人。
张鲁本就“昏聩无能”，听信张卫之言，勃然大怒，当即便要下令将杨任斩首示众，以泄心头之恨。
杨任慌忙叩首辩解道：“主公明察！末将当日曾苦苦劝谏杨昂，不可轻易追击曹操兵马，以防中其诡计。怎奈他利欲熏心，不肯听信忠言，一意孤行，方才有此大败！末将之罪，实在轻微！恳请主公再给末将一次机会，末将愿再乞一支军马，前往挑战，必将曹操老贼斩于马下，以雪前耻！若此番再不取胜，末将甘当军令，死而无怨！”其“求生之念”与“复仇之意”交织。
张鲁略作思忖，便同意了杨任的请求，当场令其立下军令状。杨任如蒙大赦，急忙点起两万军马，离开南郑，在城外下寨，准备与曹军决一死战。
却说曹操大军已占领阳平关，兵锋正盛，即日便要提兵向南郑进发。他先派遣夏侯渊统领五千精骑，作为先头部队，前往南郑方向的道路上哨探军情。
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夏侯渊军马行不多远，便与杨任率领的汉中军狭路相逢。两军各自摆开阵势，准备厮杀。杨任派遣麾下部将昌奇出马，前来挑战夏侯渊。夏侯渊乃是曹军宿将，其“刀法之快疾”世所罕见，哪里会将这无名小将放在眼里？二人交锋，战不三合，夏侯渊便觑得一个破绽，手起刀落，一道凌厉的“闪电刀光”划过，昌奇已然身首异处，坠于马下！
杨任见状大怒，亲自挺枪出马，直取夏侯渊，要为部将报仇。二人枪来刀往，大战三十余合，不分胜败。夏侯渊心中暗暗盘算，知道杨任武艺尚可，若要强攻，恐一时难以奏效，便心生一计，卖了个破绽，佯作“力怯不支”，拨马便走。
杨任不知是计，一心要斩杀夏侯渊，立下头功，便催马从后紧紧追赶。追出数里，夏侯渊见已将杨任引入埋伏圈，猛然勒住马缰，施展出早已练熟的“拖刀计”，待杨任追近，他暴喝一声，拧腰回身，手中大刀以一个诡异的角度反撩而上，刀锋之上，“破甲罡气”凝聚！杨任猝不及防，只觉眼前寒光一闪，便已人事不知，被夏侯渊一刀斩于马下！
主将阵亡，汉中军士卒顿时“军心大乱，士气崩溃”，哪里还敢再战？纷纷丢盔弃甲，四散奔逃，大败而回。
曹操得知夏侯渊阵斩杨任，大喜过望，当即下令大军火速前进，势如破竹，不日便兵临南郑城下，安营扎寨，将南郑围了个水泄不通。
张鲁困守孤城，见曹军“兵威之盛”，远超想象，更是吓得魂不附体，急忙召集帐下文武官员，商议对策。此时的张鲁，帐下已无良将可用，只剩下一些平日里只知阿谀奉承的“文弱之臣”，以及几个尚有些“道法修为”却不谙军事的“祭酒先生”，哪里还能想出什么退敌良策？众人皆是面面相觑，束手无策，城中一片“愁云惨雾之气”。
就在此时，谋士阎圃出班进言道：“主公，如今之计，唯有起用一人，或可抵挡曹操麾下诸将的‘凶悍攻势’。”
张鲁如同抓住了救命稻草一般，急忙问道：“阎祭酒所言何人？快快讲来！”
阎圃道：“此人乃南安郡人士，姓庞名德，字令明。先前曾跟随马超将军一同投奔主公。后来马超前往西川，投奔刘备，庞德将军却因身染重病，未能随行，便一直留在我汉中养病。如今其病体早已痊愈，只是因马超之事，未能得到主公重用。此人武艺高强，‘勇猛之名’不在马超之下，昔日在西凉之时，便有‘白马将军’之美誉。如今正是我汉中危急存亡之秋，主公何不摒弃前嫌，重用此人，令其出战，或可扭转战局，挽回我汉中‘一线生机’！”
张鲁闻言，这才想起帐下尚有如此一员猛将，顿时大喜，如同在绝望之中看到了一丝“曙光”，当即下令，火速召见庞德。庞德应召而来，张鲁亲自上前，对其厚加赏赐，言辞恳切地请求他出战退敌，并许以高官厚禄。庞德本就是“重义轻利”之人，感念张鲁的“知遇之恩”与“救命之德”（先前生病，张鲁曾派人医治），又见汉中危急，当即慨然应允，点起一万精兵，出城迎敌。
庞德率领一万汉中军，离开南郑城十余里，与曹军大营遥遥相对，摆开阵势。庞德一马当先，立马阵前，手提一口“西凉精钢大刀”，威风凛凛，高声搦战，其“挑战之气”直冲曹营。
曹操在中军帐中，早已通过探马得知庞德出战的消息。他当年在渭桥与马超大战之时，便亲眼见识过庞德的勇武，深知此人乃是西凉罕见的“虎将之才”，其“武道修为”与“沙场经验”皆是顶尖，心中早有“爱才收揽之意”。
于是，他立刻召集帐下诸将，嘱咐道：“诸位将军，如今出阵者，乃是西凉勇将庞德庞令明。此人原属马超麾下，武艺精湛，忠勇过人。如今他虽暂时屈身于张鲁帐下，但我料其必非久居人下之辈，其‘雄心壮志’尚未能得到施展。我素爱此等‘英雄豪杰’，欲得此人，为我所用。今日你等与之交锋，皆须手下留情，与其‘缓斗’，莫要赶尽杀绝。只需轮番上阵，不断消耗其‘体力与锐气’，使其渐渐力乏，待其‘疲惫之态’显露，便可设法生擒之。切记，不可伤其性命！”
众将领命。张合率先拍马出阵，与庞德战了数合，便依曹操之计，佯作不敌，拨马退回本阵。庞德初战得胜，“士气”略振。
紧接着，夏侯渊又出马挑战，与庞德战了十余合，亦是虚晃一招，退回阵中。庞德连胜两阵，更是“信心大增”。
随后，徐晃又出阵，与庞德战了三五十合，不分胜负，也诈败而退。
最后，曹营之中，号称“虎痴”的许褚，亦是拍马而出，与庞德大战五十余合！二人皆是“力量型猛将”，兵器碰撞之声，震耳欲聋，激荡的“气”劲四射！许褚虽勇，但谨记曹操“缓斗”之令，并未出尽全力，斗到酣处，亦是卖个破绽，退回本阵。
庞德一日之内，力战曹操麾下四员大将，张合、夏侯渊、徐晃、许褚，皆是世间闻名的“一流猛将”，他却越战越勇，毫无惧怯之色，其“强悍的武力”与“坚韧的意志”展露无遗！曹营诸将返回中军，皆在曹操面前，交口称赞庞德“武艺精熟，勇不可当”，实乃“将才”。
曹操听了，心中更是大喜，对庞德的“爱才之心”愈发浓厚。他与帐下众谋士商议道：“诸位先生，如此良将，若不能为我所用，实乃天大憾事！不知哪位先生有妙计，可以使这庞德心甘情愿地归顺于我？”
军师贾诩捻须一笑，献策道：“丞相勿忧，诩有一计，或可奏效。我已知那张鲁帐下，有一谋士，名叫杨松，此人‘贪财好利，见钱眼开’，乃是张鲁身边最为信任之人。丞相可暗中派遣心腹细作，携带重金珠玉，潜入南郑城中，先以金银财帛结好此人，买通关节。然后，再令此人如此如此，在张鲁面前，编造谣言，恶意中伤庞德，诬陷其与我军勾结，有‘通敌卖主’之嫌。张鲁本就‘昏庸无能，听信谗言’，必然会猜忌庞德。届时，庞德在汉中‘进退两难，心灰意冷’，丞相再遣能言善辩之士，前往招降，晓以利害，陈说大义，庞德必能‘弃暗投明’，归顺丞相帐下。”
曹操闻言大喜，抚掌赞道：“文和此计，真乃‘攻心为上，釜底抽薪’之妙策也！只是，如何才能神不知鬼不觉地将细作送入已被我军重重包围的南郑城中呢？”
贾诩胸有成竹地说道：“此事不难。丞相可于明日交锋之时，佯作败绩，弃了营寨，故意让庞德领兵占据。我军营寨之中，必有粮草辎重遗留，庞德得之，定然大喜，放松警惕。我军则可于夜深人静之时，精选‘敢死之士’，发动劫寨。庞德仓促之下，难以抵挡，必然会退回南郑城中。此时，丞相可预先挑选一名机警过人、且‘口齿伶俐’的军士，命其换上汉中兵卒的服色，预先埋伏在庞德退兵的路上，趁乱混入其败兵队伍之中，便可不费吹灰之力，混入南郑城内，与杨松接头了。”
曹操听完贾诩的计策，连连点头称善，当即挑选了一名最为精细机灵的校事官，赏赐他重金，又赐予他一副用金丝编织而成的“金丝软甲”，命其贴肉穿在里面，以防不测，外面则套上早已准备好的汉中军士的号衣，命其按照贾诩之计，先行潜伏到半路等候，相机行事。
次日，曹操依计行事。先派遣夏侯渊、张合二将，各领一支“精锐伏兵”，远远地埋伏在道路两旁的隐蔽之处。然后，又派遣徐晃出阵挑战，与庞德交手数合，便佯作不敌，拨马败走。
庞德不知是计，见曹军又败，更是“士气高涨”，当即下令全军掩杀过去！曹军前队抵挡不住，纷纷后退，其状甚是狼狈，仿佛真的吃了败仗一般。庞德长驱直入，竟轻而易举地夺下了曹操先前所设的营寨。
进入曹军营寨，庞德见寨中丢弃了大量的粮草辎重，还有不少军械兵器，不由得大喜过望，以为曹军真是仓皇败退，连这些重要的“军需之物”都来不及带走。他立刻派遣心腹之人，将此“大捷”申报给南郑城中的张鲁，以表自己“不负所托”；一面则在夺来的曹军营寨之中，大排筵宴，犒赏三军，与众将士饮酒庆贺，其“得意之情”溢于言表，营寨之内的“守备之气”也因此而松懈下来。
当夜，二更时分，月黑风高，正是夜深人静，众人熟睡之际。忽然，庞德营寨之外，三路火光同时亮起，喊杀声震天动地！正中一路，乃是曹军猛将徐晃、许褚二人，率领“虎卫精锐”，直冲中军大帐；左翼则是张合，右翼则是夏侯渊，各领一支“铁甲骑兵”，从两翼包抄而来！三路曹军，皆是“气势如虹，杀气腾腾”，如同从天而降一般，对庞德的营寨发动了猛烈的夜袭！
庞德在睡梦中被惊醒，听闻曹军劫寨，大惊失色，方知自己中了曹操的“骄兵之计”与“诱敌之策”。他急忙披挂上马，试图组织抵抗。然而，曹军有备而来，攻势迅猛，汉中军士卒则仓促应战，又兼酒醉饭饱之后，“战意消沉”，哪里还能抵挡得住？营寨之中，火光四起，哭喊声，惨叫声，兵器碰撞声，乱作一团，早已不成阵型。
庞德见大势已去，不敢恋战，只得奋力杀开一条血路，带领少数亲兵，弃了营寨，狼狈不堪地朝着南郑城方向逃去。背后三路曹军，紧追不舍，喊杀声越来越近。
庞德一路狂奔，终于逃至南郑城下，急忙高声叫喊，命令城上守军打开城门。守城军士听出是庞德的声音，不敢怠慢，急忙放下吊桥，打开城门，放庞德及其残部入城。
就在庞德领兵慌乱入城之际，那名预先埋伏的曹军细作，早已趁着夜色与混乱，悄无声息地混杂在庞德的败兵队伍之中，一同涌入了南郑城。
这名细作入城之后，熟门熟路，径直来到城中最为豪华的一座府邸之前，正是谋士杨松的府邸。他上前叩门，通报了姓名，自称是故人来访。杨松听闻有客深夜到访，虽然有些疑惑，但还是命人将其引入府中。
细作见到杨松，立刻从怀中取出一块沉甸甸的金锭，并那副金光闪闪的“金丝软甲”，奉与杨松，低声道：“杨大人，魏公曹丞相久闻大人盛名，对大人之才华更是仰慕已久。特派遣小人前来，送上这点薄礼，不成敬意。另有丞相亲笔密书一封，请大人过目。”
杨松一见那黄澄澄的金锭与那副一看便知价值不菲的金甲，双眼之中，顿时放出“贪婪的光芒”，那点疑惑与警惕，早已抛到了九霄云外。他接过密信，展开细看，只见信中曹操极尽拉拢奉承之能事，许诺待平定汉中之后，必将保举他为“列侯重臣”，并暗示若能协助曹军破城，更有“数不尽的金银财宝”相赠。
杨松看得心花怒放，“见利忘义之本性”暴露无遗。他将金银与密信小心收好，对那细作满脸堆笑地说道：“请上覆魏公，就说杨松已知魏公厚爱之心，定不负所托。某自有良策，可助魏公早日攻破南郑，活捉张鲁。请魏公静候佳音便可。”
打发细作悄然离去之后，杨松眼珠一转，毒计已上心头。他连夜便赶往张鲁府中，哭哭啼啼地拜见张鲁，声泪俱下地说道：“主公啊！大事不好了！那庞德果然是反复无常之辈，他已受了曹操的重金贿赂，故意打了这一场败仗，将我军营寨与无数粮草辎重，尽数‘卖’与了曹操啊！若不早除此獠，我汉中危矣！”其“挑拨离间之言辞”，说得跟真的一样。
张鲁本就因庞德兵败而“怒气未消”，又素来信任杨松，听他这番话，更是勃然大怒，不分青红皂白，当即便要下令将庞德唤来斩首！
幸得一旁的阎圃，为人尚算正直，苦苦劝谏道：“主公息怒！庞德将军乃当世猛将，亦是忠义之士，绝非贪生怕死、卖主求荣之辈。其中定有误会，还望主公详查，莫要冤枉了好人，自毁长城啊！”
张鲁怒气稍减，但对庞德的“猜忌之心”已深种。他沉吟片刻，道：“也罢！暂且饶他一死！命他明日再行出战，若不能击退曹军，再将其斩首不迟！”
庞德得知此事，只觉得胸中一股“冤屈之气”郁结难平，又见张鲁如此“昏聩不明，不辨忠奸”，心中更是“万念俱灰，寒心不已”，但他仍强忍怒火，抱恨而退，决定明日出战，以死相拼，证明自己的清白。
次日，曹军兵临城下，四面攻打。庞德无奈，只得强打精神，带领一支“哀兵之气”弥漫的汉中军，冲出城门，迎战曹军。
曹操早已在阵前等候，见庞德出战，立刻下令许褚上前交锋。许褚领命，与庞德战在一处。二人斗不数合，许褚便依曹操之计，佯作不敌，拨马便走。
庞德一心要斩将立功，洗刷冤屈，见许褚败退，也不多想，立刻催马追赶。
曹操此刻正骑马立于不远处的一座小山坡之上，远远望见庞德追来，便高声喊道：“庞令明将军！良禽择木而栖，贤臣择主而事！张鲁昏聩，非明主也！将军何不早早归顺于我，共建大业，封妻荫子，名垂青史，岂不美哉？”其“招降之意”十分明显。
庞德听闻曹操喊话，又见他立于山坡之上，周围并无多少护卫，心中猛然一动：“好机会！曹操老贼竟敢如此托大！我若能在此将他擒住，便胜过斩杀他千员上将！到那时，我看这张鲁还如何冤枉于我！”
想到此处，庞德“复仇与立功之念”大炽，也不答话，猛催坐下战马，如离弦之箭一般，直扑曹操所在的山坡！
然而，他万万没有想到，这正是曹操与贾诩早已设下的“陷阱之计”！
就在庞德的战马刚奔上山坡一半之时，只听得一声惊天动地的巨响，山崩地裂一般！庞德脚下，早已被曹军挖空，铺设了伪装的地面，此刻机关发动，连人带马，一同惨然跌入早已准备好的巨大陷坑之内！
陷坑四周，早已埋伏了无数手持钩索挠的曹军精锐。见庞德落入陷阱，他们一拥而上，钩索齐发，将庞德捆了个结结实实，动弹不得。随后，众人七手八脚，将庞德从陷坑之中拖拽了上来，押到曹操面前。
曹操见生擒了庞德，大喜过望，急忙下马，亲自上前，叱退左右军士，为庞德解去绳索，温言抚慰道：“令明将军受惊了！操素敬将军虎威，欲与将军共谋大事，故不得已出此下策，还望将军恕罪。”随即又问庞德是否愿意归降。
庞德环顾四周，见曹军势大，自己已是“瓮中之鳖”，又想起张鲁的“昏庸无道”与杨松的“奸佞陷害”，心中更是“愤懑不平”。再看眼前的曹操，求贤若渴，礼贤下士，其“雄主之姿”与张鲁形成了鲜明对比。他长叹一声，心知大势已去，汉中必亡，便不再犹豫，对着曹操纳头便拜，口称：“罪将庞德，愿降丞相！”
曹操大喜，亲自将庞德扶起，又命人牵过自己的坐骑，让与庞德乘坐，自己则与庞德并马而行，一同返回大寨。曹操又特意命人在城头之上，可以清楚望见他与庞德“言笑晏晏，并辔而行”的场景。
城中探子见此情景，急忙飞报张鲁，言庞德已然投降曹操，并与曹操“亲如兄弟”。张鲁本就多疑，听闻此报，更是深信杨松先前所言，认为庞德果然是“内奸”，不由得对杨松更加信任。
次日，曹操见招降庞德已成，便下令三军，从东、西、南三面，竖起云梯，飞炮射石，对南郑城发动了猛烈的总攻！一时间，喊杀声，炮石轰鸣声，金铁交鸣声，响彻云霄，整个南郑城都仿佛在“天崩地裂”的攻势下瑟瑟发抖。
张鲁在城中，见曹军攻势如此凶猛，城墙多处被毁，守军死伤惨重，其“守城之气”已然崩溃，知道南郑城陷落只在旦夕之间。他急忙与其弟张卫商议对策。
张卫心有不甘，咬牙道：“兄长，事已至此，南郑难守！不如我等效仿昔日楚霸王，一把火将这城中的仓廪府库尽数烧毁，不留一粒粮食、一件财物给曹贼！然后，我等带领残部，杀出重围，奔赴南山险要之地，去据守巴中郡，凭借巴中‘山川之险’，或可再与曹贼周旋一二！”其“玉石俱焚之意”甚是决绝。
一旁的杨松听了，却连忙出来阻止，假惺惺地劝道：“主公万万不可如此！焚烧仓府，乃是‘自绝生路，与民为敌’之举，必将失尽‘民心之气’！依属下之见，曹丞相乃当世英雄，亦是‘爱民如子’之人，主公若能开门投降，曹丞相必不会为难主公与合城百姓，说不定还会念及主公‘守土之功’，予以厚待。此乃上策也！”其“卖主求荣之嘴脸”暴露无遗。
张鲁犹豫不定，难以决断。张卫却是个急性子，怒道：“兄长休听那杨松胡言！此等时候，还谈什么民心！大丈夫宁为玉碎，不为瓦全！依我之见，便是烧了城池，也决不便宜了曹贼！”
张鲁长叹一声，道：“唉！我本心也是想早日归顺国家，只是机缘未到，心意未得传达罢了。如今兵临城下，迫不得已而出奔逃亡，亦是无奈之举。只是这城中的仓廪府库，皆是国家之财物，百姓之脂膏，岂可因我一人之故，而将其尽数焚毁？此举有伤‘天和’，亦非我‘太平道教主’所为。”
于是，张鲁最终没有听从张卫焚城的建议，反而下令将所有官仓府库，尽数严密封锁起来，并派人看守。
是夜二更时分，张鲁带领全家老小，以及少数心腹亲兵，悄悄打开南门，趁着夜色，杀出重围，望南山巴中方向逃去。
