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11月15日，在重炮持续几天的火力准备过后，乃木希典下令第二次总攻开始。
这次总攻依然以失败告终，小倭猪在恶军的阵地前又扔下了一万具尸体。
12月，倭军大本营绝望地召开御前会议，会议决定第三军必须在1904年之前攻克要塞，否则乃木希典等陆军将领就要为失败背负责任。
12月6日，乃木希典召集第三军志愿者，组建所谓绝不后退的决死特攻队，3100名决死队队员夜间向要塞发动自杀冲锋。
在缺乏掩护的情况下，很快伤亡过半，特攻队指挥官最后下令决不后退的特攻队撤退。
次日，第三军终于放弃攻击要塞，转而将203高地作为主攻目标。
这个203高地，我前面说过，站在高地山顶时，整个顺州港一览无余，日军占领这里就可以校正榴弹炮落点，精确打击恶国舰队。
因为本来整场战争就是围绕制海权打的，直接消灭敌人舰队，能够起到同样的效果。
如此重要的高地，恶军又怎么会不明白它的重要性？
于是恶军不仅在山顶加强兵力，修建了战壕，构筑了坚固的工事，而且还把得国支援的各种新式武器都搬到了这个高地上。
倭军连续三日向高地发动冲锋，均遭失败。
12月10日晚，倭军终于攻上山头，可是还未站稳脚跟就被增援的恶军反推回去。
12月12日，恶军收复高地所有阵地，倭军伤亡惨重，无功而返，乃木希典的儿子也在这次攻打高地的过程中战死。
持续的失利以及波里第海舰队迫在眉睫的压力。使得在宁州的总参谋长儿玉源太郎亲自带领援军来到前线。
他命令停止进攻，部队休整，给280毫米榴弹炮重新修筑可以炮击203高地的炮台。
12月24日凌晨，最后的攻坚开始，密集的火力准备在步兵已经攻上203高地的时候都没有停下，日军几乎是顶着自己的火炮登上了高地。
恶军受到火力压制，一直无法抬头迎击。
上午时分，倭军占领部分203高地，倭军立刻修筑阵地，架设观瞄设备，指引日军火炮，打击俄国舰队。
直到晚上10时，俄太平洋舰队被日军火炮覆盖，全军覆没。
不过，随后遭受重创的恶军在得国军事顾问的指挥下，发动了反冲锋于午夜时分重新占领了203高地，倭国海军被顺州要塞炮台堵在了港口之外。
倭国陆军没有完成对顺州要塞的全面占领。
203高地攻坚战，日军又损失多人，恶军伤亡人数与此相当。
203高地的消耗战也耗尽了恶军在顺州的预备队，同时太平洋舰队的舰队覆灭使得恶军士气低落不堪。
此时双方都打不动了，于是顺州战役进入了对峙阶段。
不过此时恶国在宁三省又集结了三十七万部队准备南下。
而此时，倭国的战争资源即将枯竭，政府已经再也拿不出钱了。
军队的巨大开销导致倭军无法坚守，所幸集结25万陆军主动北上迎击恶军，双方在盛京附近展开会战。
结果盛京会战中倭国又损失了人。
不过就在倭军一度招架不住的时候，倭国骑兵以及快速机动部队迂回至恶军后方，切断了恶军的补给，导致恶军士气丧尽，于是向滨州撤退。
