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魏国派出庞涓为主帅，率领魏军把赵国的都城邯郸围得水泄不通。
赵国派使者向齐、楚两国求救。齐威王在段干朋的建议下，齐军兵分两路，一路围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
田忌、孙膑率军到达齐、魏两国边境地区，田忌想要直接与魏军主力交战，被孙膑阻止。
对于孙膑来说，这是他第一次临战指挥，而且是与自己曾经的同窗、仇敌交锋。
孙膑冷静的分析当下局势，他认为现在魏国兵力全部在外，内部防守一定空虚，不如攻打魏国都城大梁，逼迫庞涓从邯郸撤兵回援，然后在半道上伏击庞涓。
田忌采纳了孙膑的建议，他派出轻骑部队奇袭大梁，庞涓接到大梁被困的消息后大惊失色，急忙率军回援。
孙膑让田忌派出少数部队与庞涓交战，故意示弱使其轻敌，庞涓果然上当，他丢掉辎重，轻装急行昼夜兼程回救大梁。而此时孙膑早已带领主力部队在桂陵设伏，以逸待劳，全歼魏军，活捉了庞涓。这便是成语“围魏救赵”的由来。
最后，在楚国的调停之下，魏国和齐国停战，齐国释放了庞涓，魏国也从邯郸撤兵。
经此一战，孙膑声名鹊起。
公元前342年，魏将穰疵在南梁和霍，击退韩将孔夜的军队，韩昭侯派使者向齐国求救。
孙膑大胆复制“围魏救赵”的战术，先是率军袭击魏都大梁，逼迫庞涓回防，然后故意示弱、诱敌深入。
孙膑在第一次交锋中故意战败，紧急着上演了一出减灶的好戏。在撤退的过程中，孙膑命令齐军第一天埋设十万个做饭的灶，第二天减为五万个，第三天减为三万。
庞涓看到齐军留下的灶后非常高兴，以为齐军士兵畏战逃跑，更加骄傲轻敌，干脆丢下主力，独自率领精锐骑兵日夜兼程追击齐军。
此时孙膑集合齐军主力在马陵设伏，他命令士兵砍去道旁大树的树皮，露出白木，在树上写上“庞涓死于此树之下”，准备完毕就等着庞涓的到来。
当庞涓赶到马陵时，见到白木上写着字，上前查看，上边的字还没读完，齐军伏兵就万箭齐发，魏军大乱。
庞涓自知败局已定，于是拔剑自刎，临死前说道：“遂成竖子之名！”。
很明显，这是孙膑赤裸裸的报复，君子杀人，干脆利落，也明明白白。
经此一战，魏国元气大伤，失去霸主地位，齐国则称霸东方，孙膑名扬天下。
“桂陵之战”与“马陵之战”的话事人虽然是孙膑，但主帅却是田忌，正是因为有田忌对孙膑的支持与配合，孙膑才能凭着残疾之身改变整个战国的格局，田忌才能凭借功勋卓着屹立在齐国的朝堂。
后来，田忌与齐国国相邹忌的矛盾愈演愈烈。
孙膑看出田忌与邹忌势同水火，就建议田忌驱逐邹忌，掌握大权。为人忠厚的田忌这次没有听孙膑的，结果田忌被邹忌算计，逃到楚国避难。
孙膑大仇得报，功成名就，也飘然而去，他留下的《孙膑兵法》，与其先祖孙武的《孙子兵法》，成了我国军事着作的两座高峰。
之后，史书上就再也没有了孙膑的踪影。
