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吕虔提刀赶来，正遇吕布，两人战在一处。吕虔哪里是吕布的对手，不过三合便被打得节节败退，幸亏史涣率军赶来接应，才勉强保住性命，却被狼骑兵斩杀了数千人，粮草烧毁过半。
吕布见目的达到，也不恋战，率军呼啸而去，回营时还顺手劫了曹军的一批战马，气得曹操在帐中暴跳如雷：“三姓家奴！竟敢欺我！程昱，快想办法，如何破局？”
程昱沉吟道：“吕布袭扰粮营，必是陈友谅所邀。如今我军粮草告急，不宜久战，不如诈败诱敌，让陈友谅、吕布出城追击，再设伏围歼，一战定乾坤！
曹操依程昱之计，次日便下令“粮草不济，撤军回兖州”，故意让下邳城的细作看到曹军拔营时的慌乱。陈友谅在城头望见曹军撤退，果然起了疑心，对黄昭道：“曹操诡计多端，这撤退怕是有诈。”
黄昭却道：“军师多虑了。曹军连吃败仗，粮草被烧，士气低落，撤退合情合理。若此时不追，放虎归山，日后必成大患。吕布将军也派人来报，愿率军为先锋，追击曹操，咱们正好趁势掩杀，说不定能一举击溃曹军！”
陈友谅犹豫片刻，见吕布已亲率狼骑兵冲出小沛，朝着曹军撤退的方向追去，终究按捺不住，下令：“周德兴、祝宗率一万兵为左路，张必先、邹普胜率一万兵为右路，我自率中军，三路追击，务必斩草除根！”
四万徐州兵跟着吕布的狼骑兵，浩浩荡荡地追出下邳。追出二十余里，来到一处名为“落马坡”的峡谷，两侧山势陡峭，谷道狭窄。吕布的狼骑兵已冲进谷中，忽然听到两侧山上响起梆子声，滚石、箭雨如瀑布般砸下，谷中的狼骑兵顿时人仰马翻。
“不好！中计了！”吕布大吼着挥舞画戟格挡，却见谷口两侧冲出无数曹军——曹洪率军堵死前路，夏侯渊截断后路，于禁、李典从两侧山上杀下，将峡谷团团围住。
“陈友谅！你个匹夫！害我！”吕布又惊又怒，他这才明白，陈友谅怕是早就知道有伏，却故意让他当先锋，当了替罪羊。
此时陈友谅的大军刚到谷口，见吕布被围，正想撤退，却听身后传来喊杀声——曹操亲率中军杀回，荀彧、荀攸早已在谷外布下口袋阵。徐州兵腹背受敌，顿时溃散。
“稳住！随我杀出去！”陈友谅挥舞长剑，亲自斩杀了几个逃兵，试图稳住阵脚。周德兴、祝宗奋勇冲击左路，却被于禁死死挡住；张必先、邹普胜冲击右路，也被李典缠住。曹军的箭雨不断落下，徐州兵成片倒下，惨叫声此起彼伏。
峡谷中的吕布更是惨，三千狼骑兵被压缩在狭窄的谷道里，根本施展不开，宋宪、成廉当场战死，魏续、曹性身受重伤，只剩下不到两千人跟着吕布拼死抵抗。
激战至黄昏，陈友谅见大势已去，狠心下令：“突围！退回下邳！”他亲率亲兵殿后，杀出一条血路，周德兴、祝宗为掩护大军撤退，力战而亡。张必先、邹普胜带着残兵跟着陈友谅突围，一路被曹军追杀，尸横遍野。
吕布也趁乱冲出峡谷，身边只剩下侯成、薛兰等寥寥数将，三千狼骑兵更折损大半，只剩下不到千人，狼狈不堪地朝着下邳逃窜。
落马坡一战，徐州兵损失惨重：周德兴、祝宗战死，张必先、邹普胜重伤，士兵折损近三万，只剩下一万余人跟着陈友谅退守下邳。吕布的兵马也只剩六千余，狼骑兵几乎全军覆没，只得龟缩在下邳城中，再不敢轻易出战。
下邳城头，陈友谅望着城外密密麻麻的曹军大营，面色灰败。黄昭、杨从政等文臣围着他，个个愁眉不展。
“军师，如今兵少将寡，粮草也只够支撑一月，曹军又将下邳团团围住，咱们怕是守不住了。”杨从政声音发颤，“要不……咱们开城投降吧？”
“投降？”陈友谅眼中闪过一丝狠厉，“曹操杀父之仇未报，岂会容我等活命？陶谦老儿早已带着家眷逃往东海，把烂摊子扔给咱们，现在投降，只有死路一条！”
他看向吕布的方向，冷哼道：“吕布这蠢货，被我利用了还不知道，如今龟缩城中，倒省了咱们分粮给他。传令下去，加固城防，死守待变。只要撑到开春，曹操粮草不济，自然会退。”
然而陈友谅的算计终究落了空。曹操吸取了此前的教训，不再急于攻城，而是让曹纯率虎豹骑日夜袭扰，断绝下邳的粮道；满宠则率军在城外挖沟筑垒，将下邳围得水泄不通。
城中的粮草日渐减少，士兵们只能以稀粥度日，连吕布的亲卫都开始啃树皮。陈友仁、陈友贵多次请求突围，都被陈友谅驳回——他知道，此刻出城，只会被虎豹骑当成猎物追杀。
一月后，下邳城的积雪消融，露出地面上冻僵的尸体。陈友谅站在城头，望着城外曹军的炊烟，终于露出绝望之色。他身后的士兵个个面黄肌瘦，连握枪的力气都快没了。
“军师，吕布派人来说，他愿率残兵殿后，咱们今夜突围，去投淮南的袁术如何？”陈友仁低声问道。
陈友谅苦笑一声：“突围？曹操巴不得咱们出去。罢了，传令下去，死守下邳，能撑一日是一日吧。”
夕阳的余晖洒在残破的城墙上，将陈友谅的影子拉得很长。他知道，徐州的败局已定，自己能做的，就是等着那边陈珪陈登想办法。而且，他感觉，刘进袁术也不会让曹操好过的。
而城外的曹操，正磨利了刀，等着收割这场迟来的胜！然而，现实却远没有他想的那么简单。
