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日军第 55、33 两个师团由泰国分别向缅甸南部的土瓦、毛淡棉发动进攻，至 3 月 8 日，在占领仰光后，随即兵分三路北进，其作战计划：以一路追击撤退的英军，侵入米内瓦，直趋卡原里，占领仁安羌油田，截断英军退路；一路攻占同古，进逼曼德勒，围歼我军主力；一路由同古东进东枝(又名棠吉)进攻腊戌，北进八莫、密支那，截断中国军队归路。
英缅军总司令亚历山大根据以上敌情，与中、美三方协商决定，对中、英在缅甸部队，作如下部署：以仰光至曼德勒(又称瓦城)铁路为界，由铁路以东至泰国边境，为中国远征军防御地区，铁路以西，为英军防地。
中、英两国军队，分三路布防迎敌，计划在彬文那(又名平满纳)至曼德勒地区，与日军会战，围歼敌人。
英军为西路军(有 2 个军，辖：第1、17、36师、第 63 旅、第 7 装甲旅等部队 4 万余人)位于卑谬以北，伊洛瓦底江地区，防止敌人北进。
中国远征军第 5 军为中路军，其先头部队第 200 师已于同年 3 月 8 日到达同古(又称东吁、东瓜)接替英军第1师防务，防守同古，该军担任同古以北铁路线两侧和正面防御，军部设于漂贝，新 22 师、第 96 师集结于曼德勒东北地区。
中国远征军第 6 军为东路军，军部设于雷列姆，暂编第 55 师，位于垒固地区，第 49 师，位于孟畔地区，第 93 师，位于景东地区，防止降日泰军从东进攻，及掩护第 5 军左侧背，原先已进入景东的刘观龙支队，在孟勇芒林等地，中国远征军第 66 军，位于曼德勒至腊戌之间，为机动部队。
同年 3 月 17 日，日军如饿虎扑食般再度发起凶猛攻势，一路沿着伊洛瓦底江北上，来势汹汹，锐不可当。
西路的英军在日军的强大压力下，如惊弓之鸟，一触即溃，毫无还手之力。
在这生死存亡的关键时刻，两路中国远征军却展现出了顽强的抵抗意志和不屈的战斗精神。
他们毫不畏惧地与日军展开殊死搏斗，用血肉之躯筑起了一道坚不可摧的防线。
但与此同时，中国远征军还面临着一个艰难的抉择：是否要分兵驰援被围困的英军。
经过一番深思熟虑，他们毅然决定伸出援手，因为他们深知，在这场残酷的战争中，团结协作才是战胜敌人的关键。
然而，这一决定却让整个战线开始摇摇欲坠，面临崩溃的危险。
英缅军队在撤退时，竟然不顾后果地破坏了仁安羌的油田设施，这一行为不仅给当地的经济带来了巨大损失，更让他们自己陷入了绝境。
果不其然，日军迅速察觉到了英军的动向，果断地切断了他们的后路，将英缅军 7000 余人和 500 多名记者、平民紧紧包围，形成了一个密不透风的包围圈，就像包饺子一样。
面对如此险恶的局势，这个曾经不可一世的老牌帝国主义军队，竟然被气势汹汹的日军吓得魂飞魄散，完全丧失了反抗的勇气和能力。
他们只能眼巴巴地望着四周的日军，束手无策，最后不得不厚着脸皮向中国远征军发出求救信号，请求他们给予解围。
4 月 15 日，这一天对于英缅军来说，是一个沉重的日子。
第一军团长斯利姆在经过深思熟虑后，下达了炸毁仁安羌油田的命令。
第二天，日军第 23 师团如饿虎扑食般迅速占领了仁安羌。
他们以雷霆万钧之势，不仅占领了这片重要的战略要地，还以一部分兵力抢占了仁安羌北面的宾河大桥以及宾河北岸的渡口。
这样一来，英军的退路被截断，英缅军第一师和装甲第 7 旅的一部共计七千余人，被死死地包围在了仁安羌东北地区，犹如瓮中之鳖。
然而，早在 4 月 14 日，英缅军总司令亚历山大就已经察觉到战情的危急。
面对日军的凶猛攻势，他毫不犹豫地向远征军发出了求援信号，请求远征军能够迅速增援。
远征军指挥官罗卓英在接到请求后，当机立断，下令担任曼德勒防守任务的第 66 军新编 38 师派遣第 113 团火速驰援。
时间紧迫，第 133 团在接到命令后，马不停蹄地奔赴战场。
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