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刘备的计策显然不仅于此，汉中之地是他的头号目标，曹操的腹地许县更是他运作的重点。
他一边攻打阳平关，一边派人前往荆州通知关羽，准备发兵北上樊城，只需要打通南阳之地，许县便近在咫尺。而且两线夹击，可以让曹操首尾不能相顾，有利于大军取汉中。
关羽在荆州人强马壮，粮草充足，大军直接威胁许县。
此时曹操身在邺城，对于汉中和许县两头都没有顾及，只留王必督许县事。
因为曹操晋位魏王，又将汉献帝囚禁，加上伏皇后之事，朝廷之中很多大臣对曹操恨之入骨。
看到这些情况，许县中便有一些反曹势力蠢蠢欲动。
他们决定南援刘备，作乱许县。
建安二十三年（218年）正月，吉平联合少府耿纪、丞相司直韦晃、京兆人金祎，以及金祎之子吉邈、吉穆，收到刘备的信号，积极响应，在许县起兵反曹。
吉邈等人率领杂役、家仆等一千余人，趁夜色袭击丞相长史王必，纵火焚烧其营门。
金祎还派人充当内应，射中了王必的肩膀。
王必起初不知是谁发动叛乱，便逃往金祎家中。
金祎的家人误以为来者是吉邈等人，便回应道：“王长史已经死了吗？要是这样，诸位的大事就成功了！”
王必这才知晓金祎也参与了叛乱，于是转而逃往别处。
等到天亮，吉邈的部众溃散，王必与颍川典农中郎将严匡率军反击，将吉邈等人斩杀。
十多天后，王必因伤势过重去世。
曹操得知此事后大怒，随即召集汉朝百官前往邺城，命令在吉邈纵火时前去救火的人站在左侧，未曾救火的人站在右侧。
多数官员认为救火并无罪过，纷纷站到左侧。
曹操却说道：“没有救火的人并未协助作乱，救火的人才是真正的逆贼！”
于是将站在左侧的人全部处死。
许县的动乱暂时得到平定。
只是仅仅过了两三个月，曹操的后方再次混乱。
同年四月，趁着刘备大军攻打阳平关之际，乌桓的无臣氐与鲜卑的轲比能联合侵扰边塞。
曹操不得不多线作战，任命儿子曹彰担任北中郎将，行使骁骑将军的职责，征讨代郡，并以田豫为相。
临出发以前，曹操告诫曹彰说：“在家里我们是父子，接受了命令就是君臣了，一举一动都要按王法行事，你要引为儆戒。”
同时，曹操命曹仁讨伐关羽，大军进驻南阳和襄樊等荆州之地。
曹彰率军北征，进入涿郡地界时，遭遇叛变的乌丸部族数千骑兵突袭。
此时曹彰麾下兵马尚未完全集结，仅有步兵一千人、战马数百匹，兵力悬殊。
面对乌桓骑兵的偷袭，曹军阵脚顿时大乱，将士们一时不知所措。
危急时刻，田豫迅速观察地形，提出以战车环绕成圆形防御阵的计策，弓弩手则在阵内拉满弓弦严阵以待。
这一部署令乌桓骑兵无从突破，久攻不下后只能四散溃逃。
