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潼川府中江县（今德阳中江县）有座魁山，高三四十米，山上有座四层小阁楼，名为魁山阁。
魁山虽不高，但在地处四川盆地的中江县城内，却是个制高点。
今年二月，西军打下重庆后，林凤祥率本部三千余人向潼川府进发。因四川清廷兵力空虚，林部起初进展顺利，沿途攻城掠地。
一个多月后，抵达中江县时，林部已扩充到八千余人。
然而，在此他们遭遇了从成都府赶来、由四川署理巡抚岑毓英率领的清军。
岑毓英是僮人，为广西上林长官岑氏土司之后。年少时聪慧好学，其父岑苍松为他请来科举名师悉心教导。又因担心他读书过于劳累，还请来着名武师，让他在读书之余演练武艺，故而岑毓英文武双全。
岑毓英不负众望，首次参加科举，便在西林县市试中取得第一名；再赴泗城府试，依旧获第一名；最后参加奉议州院试，被取入西林县学附生，还是第一名。
此番小三元的成就，是整个广西自清廷开国两百余年来，继陈继昌之后的唯一一人。
院试结果公布时，广西学正周缦云特意让岑毓英站到前面，表扬他成绩优异，并劝勉他读有用书、做不朽人，认为他将来必成“大器”。
岑毓英正雄心勃勃备考会试时，太平军金田起事爆发。咸丰帝下诏各地举办团练，岑毓英当即响应，弃文从武，被西林县令任命为西乡团总。
他捐出家资，招兵买马，以兵法训练部众，召集了两千余人。依靠这支团练，他在泗城府属之西林、西隆、凌云三县境内镇压了太平军分支的起事队伍。此后积极与太平军作战，官职也一路高升。
待到西军攻破重庆城时，年仅二十四岁的岑毓英，已被清廷任命为四川署理巡抚。与四川总督裕瑞在成都府举办团练、召集兵马，防御太平军西进。
西军攻占重庆城后，当即四处扩张。其中林凤祥部直逼成都府，裕瑞只好命岑毓英率本部及匆匆召集的团练共一万余人，在中江堵住林凤祥部。
岑毓英深知兵法，他明白本部战力不强，开始并不与林凤祥部进行野战，而是沿着凯江构筑深沟高垒，与林部对峙。
且将从广西带过来的本部两千人作为机动兵力，哪里吃紧就派往哪里支援，竟守住了林部的初期猛攻。
西军自长沙城突围时，仅带了十门轻便行军炮，沿途打坏两门，翻越武陵山脉时又有一门摔下山崖，到重庆时只剩七门。
故林凤祥部从重庆出发时，只携带两门行军炮，面对岑毓英深沟高垒的战法，颇为无奈。
双方对峙两个月，到了六月，清军援军渐多，军队已达四五万之众。
与林部对阵两月，清军并未吃过大亏，初遇西军时的恐惧感已然消散。
从六月起，清军屡次出寨与林部交战。起初林部略占上风，但清军仗着人多势众，岑毓英又颇具胆气，数次亲自率军与西军对阵。几番交战下来，林部逐渐落入下风。
七月初，岑毓英派一部将率一万余人，从凯江上游邱家湾处渡过凯江，侧击林部。
林凤祥无奈，只得弃守凯江防线，退回前期构筑好的魁山堡垒。
岑毓英立即命令清军全体渡过凯江，将中江城内的魁山堡垒团团围住。
双方攻防转换，又厮杀了半月。清军攻不进来，西军也打不出去。
林部人员伤亡增加，物资渐少，又被围困，军心士气开始消沉，长此以往，必被歼灭。
七月十六日傍晚，林凤祥与三团团长吴定彩、参谋长王敬之在魁山阁上查看清军军阵。
