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大宋正在出兵与否的争论中，李元昊派遣俘获的塞门寨主高延德来延州，找范仲淹请求和谈。
这下，范仲淹捡了一个烫手山芋，他既不敢向朝廷秉奏，因为这个风浪当口，你向朝廷奏报李元昊想求和，谁知道你是否私下沟通西夏？这个罪名实在承担不起。
但也不能隐瞒不报啊。
这么大的军国大事，不向朝廷请示汇报，你“小范老子”敢自作主张？还真以为是“老子”了？
范仲淹左右为难，左思右想，终于有了主意。
范仲淹决定不汇报，只是写了一封回信给李元昊，让高延德带回，信中告诫他好自为之，不要滋生事端，否则，“老子”可不是吃素的！然后，将这件事向泾原路另一个副统帅韩琦做了通报，这样处置，既显得自己没有隐瞒事实，也没有直接向朝廷汇报，可谓高妙之极！
韩琦听到这事后，却觉得，李元昊无事献殷勤，非奸即盗，绝非偶然，肯定有阴谋。告诫部下各将提高警惕。范仲淹也反应迅速，传令边关积极做好防御准备。
这样，先前主动进攻与否的争论变成了积极防御。
公元1041年二月，韩琦巡边至镇戎军（宁夏固原北）高平寨时，军报传李元昊果然率军攻渭州（甘肃平凉），逼近怀远城（宁夏西吉）这属于韩琦泾原路辖区。
韩琦急忙赶赴镇戎军驻地，调兵遣将，命任福率招募的勇士一万八千人，耿傅为参军，泾原都监桑怿为先锋，朱观、武英、王珪各率所部跟从任福出征抵御。
出发前，韩琦命任福合兵一起，先到怀远城，再奔赴德胜寨，直至羊牧隆城（德胜寨、羊牧隆城两地皆为渭州城之外的外围寨堡），绕到敌后。两寨相距仅四十里，道路不远，加上粮饷便利，占据两地后，再进一步分析战争形势发展，如果不能主动出战，便就地拒险设伏，截敌退路。
韩琦再三叮嘱，并将用兵方略书写好，亲手交给任福，还告诫道：“如果违抗命令，即使有功，也要斩首！”韩琦上述方略，深得兵法，按此执行，李元昊危矣！可惜的是，任福并未听从。
任福领轻骑数千先行赶赴怀远城，此时西夏兵已经在怀远东南。第二天，诸军远远跟在西夏兵后面。不久遇到镇戎西路军巡检常鼎、刘肃，任福合兵一起再进，在张家堡遭遇小股西夏军，前锋出击，杀首数百，略有斩获。
西夏败兵将马羊、骆驼丢下，向北败逃。宋军获得丰收，桑怿又打上了瘾，率骑兵追击，任福见首战告捷，加上侦查兵回报，敌人很少，顿时信心爆满，将韩琦临行前交代，先进德胜寨和羊牧隆城嘱咐，丢到爪洼国去了，也率大军跟在后面追击。
当日傍晚，任福、桑怿合军一起，屯兵好水川（宁夏德隆境内），朱观、武英屯兵笼络川，两军相距五里，相约第二天汇合川口出击，全歼西夏兵。理想很美好，却不知道自己已经闯进了敌人的埋伏圈。
此时李元昊领精兵十万，埋伏于川口，隐藏在山内，宋军细作还回来汇报说西夏兵有营寨在川口，但是数量不多，任福等更无疑虑。
第二天，任福和桑怿等沿着好水川西进，在六盘山下，和西夏军相遇，此时距离羊牧隆城仅有五里。诸将如梦方醒，宋军中了敌人诱敌深入的奸计了。
但是开弓没有回头箭，只能硬着头皮而上。桑怿为先锋，打头阵。在路边发现几个锡片打制的大型方盒子，密封严谨，里面有“咯咯”的声音，都好奇万分，却又不敢打开。
任福赶来后，命人开启，从盒子里“呜呜丫丫”飞出一百多只信鸽，在大宋军队上空飞舞盘旋。
随着信鸽飞上天空，西夏兵也仿佛突然从地里冒出来，四面围住宋军。宋军尚未列成阵型，西夏兵已经纵铁骑杀过来，任福等匆忙应敌，桑怿最先发动。
两军混战在一起，双方从早上一直酣战到下午，未分胜负。任福命部下先占领高地，意图利用有利地形突出重围。
突然，西夏军中“唿啦”树起一面两丈多高的鲍老旗（鲍老，宋代舞队中引人笑乐的人物）。桑怿等宋军见了那杆大旗纷纷疑惑不解。
正当宋军懵懵懂懂之间，只见那杆怪旗往左挥，左边就涌出西夏军伏兵，往右挥，右边就涌出伏兵。在鲍老旗的指挥下，西夏兵从山上往下冲击，越杀越多，越来越猛，桑怿、刘肃战死，宋军大败。
李元昊分兵数千截断宋军退路，任福力战，身中十多箭，仍然死战不退，军校刘进劝任福先突围脱身，任福断然拒绝道：“我身为大将，兵败，唯有以死报国！逃跑，不是耻辱之事吗？”
任福的这份血性，还是很值得称道的！
任福说完，挥四刃铁简，纵马挺身，杀入敌阵。不久，左颊中枪直接贯穿而死，其子任怀亮也战死。任福虽然失败，但死得壮烈，仍不失为一位英雄，只是悲壮得紧！
任福全军覆没后，李元昊回兵转向外围前来救援的朱观、武英，此时王珪在羊牧隆城得报，主将任福被围，急忙领军四千五百，从羊牧隆城出来援救，列阵朱观军西面。渭川都监赵津率骑兵两千从瓦亭出来援救。
王珪多次率军冲阵，西夏阵型坚不可破。武英身负重伤，不能指挥，部众溃散，朱观独木难支，很快也溃败。西夏兵越打越多，宋军越战越少。不久，武英、赵津、王珪、耿傅都战死，士卒战死者达一万三百人。唯有朱观，率一千多官兵，依靠民墙为掩护，四向射箭，坚持到傍晚，敌人主动退去，得以幸免。
好水川之战，李元昊先诱敌，再用鸽子做信号出击，最后用鲍老旗指挥，计划周密，一环扣一环，一计连一计，宋军败得并不冤。赵祯听到败报，寝食俱废。
西边总帅夏竦，派人收拢散兵，在任福尸体上找到了韩琦的战斗方略，特意向赵祯说明，韩琦指挥没有错误。但是韩琦主动上疏请罪。
佐料：宋史记载了一文一武两位王珪，文王珪以后再讲，在好水川殉国的是武将王珪。
王珪，开封人，以拳勇闻名，精于骑射，善用铁杵、铁鞭。累军功为泾州驻泊都监。公元1040年初，李元昊率军侵镇戎军，王珪领三千军为先锋，从瓦亭到师子堡，敌军围困多重，王珪所向披靡，斩获首级颇多。
杀到镇戎城下，请城内出兵，未许。城中仅用绳子垂下粮食，王珪等人吃饱后，王珪绰枪纵马立于阵前，有敌将持白旗挺枪在阵前大叫道：“谁敢和我决战？”话还未完，纵马直取王珪前胸，这就是偷袭的打法了。
王珪猝不及防，闪身让过，但枪头仍然刺伤了右臂，王珪怒气勃发，左手铁杵砸下，正中该将脑顶，该将噗通一声摔下马，呜呼哀哉！
王珪刚转身，另一将又用枪刺来，王珪用右腋夹住敌枪，左手铁杵再挥出，敌将应声落马。王珪转眼之间力杀两将，敌军竟被吓退了。
好水川之战，王珪领军解救任福，连战三天，杀近百人，铁杵、铁鞭都弯曲了，手掌尽裂，最后孤不敌众，中箭身亡。
