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李继迁撕破脸皮和宋王朝对着干，赵光义也就只有取下笑容面具，刀枪招待了。
公元983年，夏州知州尹宪、四州都巡检曹光实侦查到李继迁的动向，夜里派军突然袭击李继迁营地，李继迁仓促应战，大败而逃，部下被斩首五百多人，焚毁帐篷四百多座。李继迁本来只有一亭人马，这一下去了小半亭。
李继迁和弟弟李继冲侥幸逃脱，宋军俘获了李继迁母亲和他妻子以及牛羊万余。
李继迁跑路后，四处辗转，采取和当地豪族联姻的手段，势力又渐渐强大起来。因为李继迁招牌太硬了，西北当地人世代受李家恩德，往往都愿意归顺他。
李继迁不但娶了多位妻子，又发展了个人势力，两手抓，两手都没耽误。
李继迁虽然彪悍勇猛，但在曹光实面前，却屡吃败仗。
几经过招，李继迁觉得不是曹光实的对手，便使出阴招。
公元985年二月，李继迁派人欺骗曹光实道：“我屡次被将军击败，穷困无路，将军允许我投降吗？”
李继迁还让使者以外甥对待舅舅的礼节向曹光实献殷勤，约定某日到葭芦川（陕西佳县）投降，请曹光实去受降。
曹光实被“舅舅”的头衔蒙了双眼，又立功心切，信以为真，便要出银州（陕西横山）城到葭芦川受降。
他的侄子曹克明劝说道：“李继迁诡计多端，不能相信。”
曹光实反而斥责道：“李继迁穷途末路，纵然有诈，我何惧之有？”不听曹克明的忠告。不听良言，很多人都有这个毛病！
李继迁先派军在葭芦川埋伏，然后命人到银州城迎接曹光实，曹光实轻率地带领几百骑兵出城受降。
李继迁在半路迎接，作为前导向北葭芦川进发，快到葭芦川时，李继迁举手扬鞭，伏兵看到信号，一齐冲出在葭芦川，曹光实力战不支，殒命沙场，时年五十五岁。
曹克明保护军中锱重在跟在后面，不久，哨骑报告说曹光实战死。
曹克明怕影响军心，秘不发丧，假装命人传达曹光实的将令，全军快速赶回银州，暗中却和仆人张贵闯入葭芦川，将曹光实的尸首盗回。
赵光义听说曹光实殉国，十分悼惜。
李继迁又发兵袭击银州，破麟州（陕西神木）。围三族寨，三族寨守将折遇乜杀监军，归附李继迁。
赵光义大怒，命秦州知州田仁朗、宫苑使李继隆（宋朝官职最为复杂，比如\\u0027宫苑使\\u0027这个职务，并不实际掌管京城苑囿园地等事，而是作为武官转迁的职位。），合门使王侁（宋代合门司掌礼宾赞引等，名称来说应该是文官，但这又是个武官名。宋代的武官和文官很难分清，宋朝当时有些大臣都搞不清楚，所以洪迈的《容斋随笔》里有很多指责大臣不识官体的事。作为现代人，我们有个初步了解就行）、副使董愿等将率兵攻击李继迁。
四月，李继隆兵出银州北，击破李继迁的同盟，当地豪族悉利族，追奔数十里，斩首三千级，俘获老幼人口一千多，击毙了李继迁任命的代州刺史折罗遇和他弟弟埋乞，缴获牛马、铠甲、营帐无数。
继而李继隆又破保寺族、保香族，迫使吴移、越移等四族归降，又和尹宪袭击伽罗腻等十四族，摧毁营帐一千多座，俘斩七千余人，李继隆可以说是战果辉煌。
而田仁朗这一路却不乐观，李继迁攻抚宁寨，田仁朗本来筹划周密，因副将王侁和他闹矛盾，王侁向赵光义密报田仁朗丢失了三族寨，而且在军中纵酒赌博，赵光义不问是非斥贬田仁朗。
不过王侁后来会同李继隆、郭守文等人，将银州、麟州、夏州全部收复。
李继迁走投无路，于公元986年向契丹投降，契丹册封李继迁为夏国王，并将义成公主嫁给李继迁。
李继迁由此又暂时得到喘息。
