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集结重兵的徐州一带并未发生什么大的战事，只是发生了几起零星交火事件。
日军沿隆海路西进准备攻占郑州后再延平汉路南下攻取武汉。
不过国府高层没有像历史上那样来一次花园口决堤，来迟滞日军的速度。
所以这次的主要战场还是在北线，而不是像历史上那样北线一片泥泽，只能重新部署，由南线发动主攻。
南线日军的作战计划是，沿长江南线进攻，在进入安徽西部后分兵两路，一路渡过长江，沿大别山北路西进，从北面与南下的华北派遣军合兵进攻武汉。
3月22日日军波田支队偷袭安庆，不过安庆守军早已经严阵以待，日军见偷袭不成改为强攻。
波田支队久攻不克，第114师团加入进攻序列，安庆守军145师已经伤亡惨重，徐源泉的26集团军由于行军动作迟缓没能及时增援安庆，3月25日安徽首府安庆丢失，145师师长佟毅战死成仁。
然而，日军并未给守军以任何的喘息之机。北路日军在得知南路日军已占领安庆后，便迅速从桐城直扑潜山。
日军航空兵侦察得知，国军在潜山东、西方向上均筑有系统的防御工事。于是华中派遣军兵分三路，以第13、47联队分别从潜山公路的南北两侧实施迂回，以骑兵第6联队沿公路猛冲。
此时，守军本已在撤退中陷于混乱，面对日军的猛冲猛打，更是无力组织起有效的抵抗，大都各自为战。27日，日军在火炮和飞机的支援下，冲入潜山，国军队被迫撤退至潜水以西的预设防御阵地。
但是，日军并没有停止进攻，而是凭借着火力优势，强渡潜水，猛烈突击国军队的防御阵地。
28日，天降大雨，在洪水冲击和国军的顽强抵抗下，日军伤亡惨重。但是，即便如此，日军还是在18日占领了阵地。次日，日军骑兵第6联队攻占石牌。
安庆失守是情理之中的事情，因为国府守军的力量过于薄弱。
但是，这么快就丢掉了军事重镇安庆也暴露出国军存在的问题。
主要是国军补充恢复尚未完成，战术素养不高，指挥也存在相当严重的问题。
面对日军的猛打猛冲，守军各部队只是简单地以纯粹的阵地防御来应对，战术呆板，造成了比较大的伤亡。
南线战况变得岌岌可危，北线的鬼子也于3月26日攻克开封，日军在攻克开封后马不停蹄继续西进于4月1日克郑州。
中原大地战火纷飞，日军驻防徐州安藤利吉的第五师团北上与北线第一军会合，进攻河南。
土肥原贤二的十四师团，中岛今朝吾的第十五师团突然西进越过宿州直奔阜阳而去。
驻守蚌埠的第十四师团师团长土肥原贤二只留下步兵第三十九联队联队长沼田多稼藏大佐。
指挥着其他部队一路西进越过淮南，直插六安的中国守军身后。
王永通过空军侦察得知北线日军主力已经几乎全部出动，目标非常明确。就是沿着皖北南下进攻湖北，西面进攻河南，由郑州南下过漯河经武胜关直接进攻孝感威胁武汉北大门。
为了牵着日军进攻，也为了缓解长江北岸第五战区的压力，王永决定用一记右勾拳直接沿着徐州往西南攻淮北，宿州，最后与另一支装甲集群组成的左勾拳，汇合一起进攻皖北重镇蚌埠，攻克后继续南进威胁日军华中派遣军的北线兵团。
命令下达以88集团军第一师谢晋元部，第三师潘家栋部，第二装甲师赵春部，以及宣华东第一重炮师一部，在第一航空大队第一中队为空中掩护下对徐州发动牵制性进攻。
