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朝堂上顿时议论纷纷，不少大臣都觉得周子所言有理。
齐王建原本就摇摆不定的心，此刻又开始犹豫起来。
后胜见状，心中暗急，突然灵机一动，大声说道：“诸位，如今赵国势如破竹，周边各国皆不敢与其抗衡。若我们投降，还能保得一时安稳；若执意抵抗，城破之时，玉石俱焚，到那时可就真的万劫不复了。”
朝堂上渐渐安静下来，大臣们都在权衡利弊。齐
王建看着众人的反应，深吸一口气，缓缓说道：“此事容后再议，退朝吧。”
后胜望着齐王建离去的背影，心中暗下决心，无论如何也要说服齐王建投降，不然自己就拿不到赵国承诺的五十万金。
后宫中。
后胜再次来见齐王建。
“大王！”后胜拱手说：“赵国是奔着兼并天下而来的，如果大王投降赵国，那么田秀一定会善待您，以此作为其他几国君主的榜样。可是如果您顽抗到底，一旦城破，大王您可就什么都没有了。”
见齐王建还是难下决心。
后胜又上前一步继续劝道：“大王，周子他们劝您抵抗，并不是为了齐国，而是为了他们自己。临淄若是最后得全，周子他们皆有大功，必定能得到重赏。可若是城破，您只有死路一条，周子他们却还可以投降赵国，依旧可得官爵。”
齐王建闻之，终于下定决心：“好，寡人决心以下，降！”
次日，齐王建再次召开朝会，决意投降。
周子苦劝齐王建，齐王弗听。
见状，周子彻底绝望，悲道：“田氏几代人的心血，想不到毁于你田建之手！田建，我看你到了地下，有何面目见得列祖列宗！”说罢，周子撞柱而死，血流了一地。
齐王建见状，虽有动容，但又想起后胜昨日的话，便坚定了投降的心。
正在齐王建下诏，准备投降的时候。
大殿外传来一个声音：“一群贪生怕死之徒，岂可妄议社稷大事？齐国安有降君哉！”
齐王建看向殿外，来人是太子升。
“父王！”太子升跪在地上膝行道齐王建面前，悲戚道：“齐国五都尚有其三，今君父决心死战，国人安能不共赴国难呼！”
齐王建对太子升说：“今大臣皆议当降，汝独仗血气之勇，欲令满城流血耶？”
太子升看了眼后胜，说道：“后胜为人贪鄙，安知军国大事？臣切料临淄之兵，尚有数万。田儋全师皆在淮北，若知赵兵犯阙，必来救应。我军只需坚守临淄数十日，待田儋大军来到，内外夹击，可重刻祝柯之胜！”
齐王建怒斥道：“汝要看我临淄血流成河吗？”
太子升重重的磕了一个响头，泣道：“若势穷力极，祸败将及，便当父子君臣背城一战，同死社稷，以见列祖列宗也，岂可投降？”
齐王建拍案而起：“大胆！”
太子升放声大哭，说道：“先王基业绝不可毁于一旦，孩儿田升，宁死不降！！”
齐王建命人将太子升赶出宫门，又叫来后胜，命他作降书。
然后齐王建让司马田雍、公子田桓等带着降书到城外向赵军请降。
李牧闻之齐王建来降，大喜，对左右说：“我让诸位将军耐心等待，就是为了今天，今齐王建愿降，我军不战而得齐国矣！”
众将皆称赞：“大将军英明！”
须臾，田雍等人来到，呈上降书。
李牧看完降书后大喜，命人将降书妥善保管，又对田雍几人说：“齐王愿意投降，免除一场刀兵之祸，这是好事，本将这里有一封信，请各位回去交给齐王，让他把齐国的土地军民本册拿来，本将定会善待齐王，善待诸位。”
几人拜辞李牧后回到临淄，向齐王建复命，并将李牧回书呈上。
齐王建拆开李牧的回信，信中的言辞恳切，令齐王建很是欣喜，对左右说：“李牧待孤如此之诚，孤终于安心了。”
“来人！”齐王建叫来司徒尹昭，命他将齐国的土地军民本册交给李牧。
赵军大营。
李牧翻开着齐国的土地军民本册，根据册上的记载，齐国有户口六十三万，百姓四百一十万，封君二十七，官吏一万三千，战马万匹，战车三千乘，甲兵万余，粮粟总计五十余万石，金银数万镒，丝绸布帛三十余万匹，另有各种珍奇宝物不计其数。
将本册合上，李牧对钱紧吩咐：“钱将军，马上把这本齐国的土地军民本册，以及齐王建的降书，火速送往邯郸交与丞相！”
“唯！”
钱紧去后，李牧又和齐王建约定了投降时间。
双方约定于正月初一，齐国君臣出城投降。
赵王元十一年，正月初一。
临淄四门洞开，齐王建率文武群臣及列位公子，口衔玉璧自缚双手，带着自己的印信佩剑，出北门十里投降。
李牧扶起齐王建，解开他身上的绳索，拿掉他口上的玉臂，宽慰他说：“大王宽心，齐国灭亡并不是您的过错，您能开城投降，是大仁大义之举，请您暂居后宫，待我禀明田公，再行封赏。”
“多谢大将军！”齐王建拜谢李牧。
李牧这才收下齐王建的印信佩剑乘车入城。
入城后李牧命人发布安民告示，又命人去交割仓库，而后又让司徒尹昭，客卿淳于越前往齐国其他地方招安。最后又用齐王的印信下诏田儋，命他投降。
这个时候冯劫来禀报说：“大将军，临淄文武百官诸位公子都已投降，只要太子升紧闭府门，不愿投降。”
李牧闻之，站起身道：“走，随我去太子府！”
不久，李牧率军来到太子府。
李牧让让隔着高墙对里面呐喊：“太子殿下，今齐国已降，请您不要再做无谓的抵抗，只要您打开府门，我赵军绝对不会为难您。”
然而，太子府内却毫无回应。李牧眉头微皱，正思索对策时，突然府内射出几支利箭，险些射中他。
他身旁的将士们立刻紧张起来，纷纷拔剑。李牧摆了摆手，示意众人冷静。这时，太子升在府内大声喊道：“我齐国虽亡，但我绝不屈膝投降！要战便战！”
李牧心中暗赞太子升的骨气，但为了避免不必要的伤亡，他再次劝道：“太子殿下，如今齐国大势已去，您一人之力难以回天。若您肯投降，田公和赵王定会善待于您。”太子升冷笑一声：“哼，赵国的承诺又有何可信？我宁死也不会像父王那样懦弱投降！”
李牧见此，知太子升不愿投降，然后亲自指挥大军展开冲锋，不到片刻功夫，府门就被攻破，众军一拥而入。
太子升见大势已去，挥剑自刎。
门客郝童见状，也随主而去。
高唐大夫见此，也没有独活，同样自刎而死。
李牧看着太子升的尸体叹道：“齐人皆如此，我等安得进临淄。”
