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黄海海战失利后，清廷估计到日军将乘胜入侵辽东半岛，谕令李鸿章速谋战守。李鸿章根据“各国探报，倭人将以大股图犯北京，又云谋袭沈阳”的情势，提出了“惟有严防渤海以固京畿之藩篱，力保沈阳以顾东省之根本;然后厚集兵力，再图大举，以为规复朝鲜之地”的战略方针。清廷集中兵力加强对辽东地区的防御，任命四川提督宋庆为帮办北洋军务兼前敌各军总统；迅速募军30营；将集结于九连城附近鸭绿江右岸的 81余营5哨，包括铭军、毅军、盛军、奉军及靖边军、芦榆防军、仁字虎勇、盛字练军及吉字练军、齐字练军、镇边军等计3.04万清军，分左右两翼防线，形成东起苏甸及长甸河口，西迄大东沟、大孤山，绵亘数十里的鸭绿江防线；清政府在以重兵屯驻鸭绿江防线的同时，又陆续从各地抽调兵力，以充实山海关至奉天、营口一带第二线的防务。
鸭绿江江防之战开始于10月24日，是清军面对日军攻击的首次保卫战。部署在鸭绿江北岸的清军共约28000人。清朝任命宋庆为诸军总统，节制各军。日军进攻部队为山县有朋大将统率的第一军，包括桂太郎中将的第三师团和野津道贯中将的第五师团，共30000人。宋庆虽负节制诸军之名，各路清军实则不服调度，而且平壤新败，士气不振，将领多无抗敌决心。日军则士气高昂，野心勃勃，日方发布由间谍宗方小太郎起草的《开诚忠告十八省之豪杰》檄文，对满清展开政治攻势，扬言要直捣北京，让清朝皇帝“面缚乞降”。
日军先于九连城上游的安平河口泅水过江成功。当夜，日军在虎山附近的鸭绿江中流架起浮桥，清军未觉察。10月25日晨6时，日军越过浮桥，向虎山清军阵地发起进攻。清军守将马金叙、聂士成率部坚持抵抗，因势单力孤，伤亡重大，被迫撤出阵地。万云龙在此战中肩部中弹，仍坚持战斗，接到撤退任务后才被迫转到后方接受救治。在运送伤员的担架上万云龙心中不断回想着刚才目睹的可怕一幕，这一幕并不是子弹射中自己肩膀的场景，而是在战场的迷雾中似乎看到了那个熟悉的身影。经此一战，日军遂占领虎山。其他清军各部闻虎山失陷，不战而逃。26日，日军不费一枪一弹占领了九连城和安东县（今丹东）。清朝重兵近三万驻守的鸭绿江防线全线崩溃。
1894年10月下旬，在日军越过鸭绿江防线，占领九连城、安东县、大东沟、凤凰城、宽甸、岫岩的情况下，宋庆奉诏率所部毅军及铭军回援旅顺，留依克唐阿镇边军驻守赛马集、草河城一带。由直隶提督聂士成率芦榆防军、盛军、奉军及仁宇虎勇等部守卫摩天岭，阻击日军。聂士成、依克唐阿两军还在通远堡集合 20营兵力，拟分两路反攻凤凰城。一路由依克唐阿等率领，由通远堡南；另一路由寿山统领镇边军步队、永山统领马队，绕道叆阳边门进攻凤凰城东北。
在鸭绿江江防之战开始的同时，金旅之战也展开了。这是甲午战争期间中日双方的关键一战。日本第一军进攻鸭绿江清军防线的同一天，大山岩大将指挥的第二军两万五千人在日舰掩护下，开始在旅顺后路上的花园口登陆。由于李鸿章一心要保旅顺港，清军便没有在此处设防。日军的登陆活动历时十二天，清军竟坐视不问，只有当地的农民自发抗击日军，暂时拖住了日军的行动。。11月6日，日军击溃清军连顺、徐邦道等部，进占金州（今辽宁大连市金州区）。7日，日军分三路向大连湾进攻，大连守将赵怀业闻风溃逃，日军不战而得大连湾。日军在大连湾休整十天后，开始向旅顺进逼。旅顺地区清军有七统领，道员龚照玙为前敌营务处总办，有“隐帅”之称，共辖33个营，约13000人。14日，日军曾通过清军俘虏向旅顺驻军送去两封劝降信，遭到严辞拒绝。18日，日军前锋进军土城子，徐邦道的拱卫军顽强抗击，次日，龚照玙置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往烟台。19日，黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领先后潜逃。1894年11月21日，日军向旅顺口发起总攻，次日，旅顺陷于日军手中。日军攻陷旅顺后，即制造了旅顺大屠杀惨案，4天之内连续屠杀手无寸铁的旅顺居民，死难者估计达2万余人。万云龙在养伤院听闻噩耗悲痛欲绝，握拳发誓定要让日军血债血偿。
