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下路军，大将军权景宣率3万人马，由华山南路出荆州，进攻悬瓠城（驻马店汝南城）。
此外，杨忠带着2万部曲北上，去接应突厥老朋友。
11月初10，尉迟迥包围洛阳，宇文护进驻弘农。
上路军出兵后，遇到的抵抗力量不强，一路摧枯拉朽进军顺利。统帅杨檦开始飘起来。
11月20日，北齐东安王娄睿在轵关击败北周上路军。
上路军被斩杀小半、俘虏大半、少数逃走。
杨檦被俘后投降北齐。
宇文护阻拦晋阳军援洛阳的计划失败。
……
北周二次伐齐的上路军全军覆没了，权景宣的下路军呢？
12月初，权景宣包围豫州。
北齐豫州刺史王士良听说洛阳被围，心里开始动摇。
他的小舅子董远秀是个商人，经常往来于长安、洛阳、悬瓠城之间，此刻正在悬瓠城中。
刺史姐夫向董远秀征询关于北齐～北周战事的看法，董远秀便说：北齐在高欢死后，儿子们挨着个弑兄屠弟，皇位都坐不久。这样的朝廷哪有希望？
王士良出身太原王氏。
太原王氏与琅琊王氏完全不同。
琅琊王氏重视故国，而太原王氏只在乎旧土。
不管城头变换什么大王旗帜，只要保证本家族利益，太原王氏就以自家土地、人口、佃户、武力等为筹码，与对方合作。
曹魏变成司马晋，晋变成拓跋北魏，北魏变成高家东魏、北齐……国家主人一茬一茬换，但太原王氏的地位总是稳如老狗。
王士良判断：高氏北齐差不多要走向末路了。不管宇文家江山能不能长久，先投靠北周再说。
于是，王士良很自然地举起白旗，开城门欢迎权景宣入城，接管豫州。
永州（湖南零陵）刺史萧泰，原来是南梁湘州刺史萧绎的部将，后来投降东魏。
他见王士良投降了，不等权景宣来攻，就主动联络对方，向其投降。
权景宣简直运气逆天，没发一箭，就占领了豫州、永州。
权景宣将王士良、萧泰及二人的亲卫一起送往长安，把他们的军队打散，编进自己军中。
……
与此同时，洛阳方面，北周中路军的齐国公宇文宪、郑国公达奚武、庸国公王雄、蜀国公尉迟迥，都已屯兵于邙山。
宇文护命尉迟迥攻打洛阳卫城金镛城。
当时，洛阳守将是洛州刺史、段韶之子段思文，副将是行台尚书独孤永业。
北周军攻来时，独孤永业主动要求驻守最危险的金镛卫城。
尉迟迥率大军向金镛城猛攻。独孤永业指挥守军针对性还击。
北周大军将高欢当年攻打玉壁城的招式，几乎全部试了一遍。
一个多月过去了，双方死伤军士无数，金镛城依然还在独孤永业掌控之中。
而北齐VS北周军伤亡比例是1：3。
即：北齐死伤1个，北周死伤3个。
之前，北周上路军的覆灭，为晋阳援军打开了行军通道。
独孤永业指挥的金镛城守卫战，又为援军到来争取到了宝贵时间。
12月底，北齐大将军斛律光为主将、兰陵王高长恭为副将的5万骑兵，一路风尘仆仆，终于渡过黄河，赶到邙山战场。
