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当夜，宋江与吴用在大帐内计议，吴用对宋江道：“要得壶关必须智取，只要那山士奇出战，我们便可有法攻占此城。孙子云：不可胜得，守也。可胜者，攻也。‘谓敌未可胜，则我当自守。待敌可胜，则攻之尔。’明日一早，可使二将往城前挑战，将山士奇调出城中，然后我可详败，将其引入后方埋伏，将其困住不使回城，而后，使二将扮做北军败逃之军突入城中，此城可得。”
宋江听了大喜，立即按军师之命行事。
次日清晨，天边刚刚泛起鱼肚白，梁山军营地内已是一片忙碌。
秦明和张清奉命带三千人马前往城前搦战。
二将在城下摆开阵势，齐声呐喊，声震四野。
然而，壶关城上却一片寂静，守军龟缩在城墙之后，不敢应战。
山士奇坐镇城头，冷眼旁观，仿佛对于城下宋军的辱骂之声充耳不闻。
阳光逐渐升高，烈日当空，战场上弥漫着一股紧张而压抑的气氛。
梁山军的将士们汗流浃背，疲惫不堪，但他们依然坚守在阵地上，不断叫骂挑衅，试图激怒守军。
然而，山士奇仍然不为所动。他旁边的仲良气的跳脚：“山将军，八辈祖宗的骂，谁受得了，大丈夫可杀不可辱，请允许我带一支人马杀出城去，将这些东西一一斩尽，个个诛绝！“
山士奇抬手轻轻一摆：“不可，时机未到。“
及至正午，梁山众兵将都感到疲惫不堪，此时太阳高照，气候炎热，很多军卒都散到两边树荫下乘凉，有些军兵则解开衣甲，躺在地上。
秦明和张清也觉得的又累又热，便索性跳下马来，找了个荫凉地蹲在地上歇息。
就在此时，突然壶关城门大开，山士奇率领伍肃、史定、吴成、仲良等人率领精锐士兵如猛虎下山般冲出，直扑梁山军阵地。
这一突如其来的袭击让梁山军措手不及，阵脚大乱。
很多士卒还没有等站起来，北军已经杀到了眼前。
秦明和张清跳将起来，闪电般跨上战马，挥舞兵刃迎了上去。
他们两人都是梁山泊的顶尖战将，勇猛无比，但面对山士奇等人的围攻，也感到有些吃力。
伍肃、史定、吴成、仲良四将围住秦明，一番车轮大战，秦明以一敌四，被杀得汗流浃背，张清则与山士奇斗得难解难分，但也渐落下风。
张清想起了宋江的吩咐，他大喊一声：“我们不是对手，快撤！”
秦明这才想起宋江的嘱咐，心里道：终于可以不用演戏了。
他虚晃了一棒，跳出了战圈，向下败退。
山士奇与其他四将在后边紧追。
追了片刻，张清、秦明转进一片树林之中。
突然，听得树丛中一声炮响，无数人马从两侧杀出、
左边是李逵、刘唐、雷横、项充、李衮、鲍旭率五千步军杀出。
右边是杨志、李应、穆弘、朱仝、史进、黄信率五千马军杀出。
正面秦明、张清又从树林之中杀了出来，三路人马将山士奇所部困在当中。
山士奇暗叫不好，奋起铁棍，拼命向回杀，一时哪里能杀得出？
就在同时，索超和徐宁率领一支人马扮做山士奇的败兵已经到了壶关城下。
索超向城上大喊：“快快开城！宋军马上就要杀到了。”
